Limited şirket, anonim şirket ile beraber ülkemizdeki en popüler şirket türlerindendir. Limited şirket, anonim şirkete nazaran daha maliyetsiz ve kolay bir yapı sunmaktadır. Türk mevzuatında kooperatif şirket, komandit şirket ve adi şirket gibi diğer şirket türleri düzenlenmişken, yaygın olarak kullanılan türler başta limited şirket ve ikinci olarak anonim şirkettir. Adi şirketin tüzel kişiliğinin bulunmadığını belirtmek gerekir. Kooperatif şirketler ise ortaklarının ticari kar ötesinde birlikteliğini amaçlamaları itibarıyla diğer türlerden ayrılmaktadır. Limited şirket özelinde ortakların şirket sorumluluğu ve amme alacakları bakımından sorumluluklarına özellikle dikkat edilmelidir. Bu konuda açıklamalar aşağıda detaylı bir şekilde yapılmaktadır.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket kurmak için Mersis üzerinden başvuru yaparak randevu alınmalıdır. Randevu öncesinde şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır ve randevu günü Ticaret Odası’nda gerekli harçlar ödenerek Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan yapılmalıdır. Limited şirket, tüzel kişiliği sicile tescil ile kazanır (Türk Ticaret Kanun, m. 573). Tescil ile birlikte şirketin kurucu etkisi gündeme gelmektedir. Ayrıca belirtmek gerekir ki şirket unvanında faaliyet alanlarının belirtilmesi gerekmektedir.
- Şirket esas sözleşmesi hazırlanır. (şirketin faaliyet alanlarına uygun olarak)
- MERSİS sistemi üzerinden kuruluş için randevu alınır. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur.
- Şirket evrakları randevu gün ve saatinde sicile gidilerek tescil ve ilan yapılır.
- Kuruluş randevusundan takriben 1 gün sonra şirketin muhasebe defterleri teslim alınır.
- Şirket kuruluş ilanının yapılması sonrasında şirkete noterden imza sirküleri çıkarılır.
Şirket sözleşmesinin TTK m. 575 ve devamı hükümleri doğrultusunda hazırlanmış olması şarttır:
“C) Şirket sözleşmesi, I – Şekil, Madde 575- (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.)
Sözleşmenin kurucular tarafından ticaret sicilindeki memurların huzurunda imzalanması gerekir:
“Tescil ve ilan, Madde 587 (1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.”
Ayrıca tescil başvurusunu müdürlerin imzalaması gerekir (TTK m. 29/1 ve TTK m. 586(2-3)).
“TTK, İlgililer, Madde 28(2) Bir hususun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.”
Limited Şirket Sözleşmesinin Unsurları
Limited şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurların başlıcaları şirketin ticari unvanı ve merkezinin bulunduğu yerdir. Ayrıca şirketin işletme konusu yer almalıdır.
- Şirketin yapacağı ilanların şekli
- İmtiyazlar ve esas sermaye pay grupları
- Müdürlerin ad, soyad ve uyruğu
- Esas sermayenin itibari değeri ve tutarı
- Esas sermaye paylarını sayısı
Yukarıdaki zorunlu unsurlardan ayrı olarak limited şirket sözleşmesinde başkaca unsurlar yer alabilir. Aşağıda listelenen unsurlar sözleşmede yer alması halinde bağlayıcı olacaktır:
- Bağlam hükümleri: esas sermaye pay devrini sınırlandıran kurallar
- Önalım, geri alım ve önerilme hakları
- Kanuni düzenlenmeden ayrılan rekabet yasağı hükümleri
- Sözleşme cezası hükümleri
- Şirket yönetiminin üçüncüye kişiye bırakılması
- Genel kurul toplantı ve karar nisapları
- Genel kurula çağrı usulü
- Şirket yönetiminin üçüncüye kişiye bırakılması
- Veto hakkı veya üstün oy hakları
- Ek ödeme yükümlülükleri
- Yan edim yükümlülükleri
- Sona erme sebepleri
- Çıkma hakkı ve ilişkili ayrılma akçesi
- Bilanço karının kullanılması
Limited Şirket Kurmanın Maliyeti Nedir?
2026 yılı itibarıyla limited şirket kurmanın maliyeti, Ticaret Odası’nda şirket kuruluşu esnasında ödenen yaklaşık 10.000 TL ila 15.000 TL arası tutarında harç ve masraflardır. Bunun haricinde, şirketin vekaletname ile kurulması halinde il ve notere göre değişmekle beraber 2.000 TL’lik bir masraf çıkabilir. Son olarak belirtmek gerekir ki kuruluş işlemleri sonrasında noterden çıkarılacak imza sirküleri için de 2.000 TL civarı bir masraf yapılması gerekir.
2026 İtibariyle Limited Şirket Asgari Sermayesi
Limited şirket asgari sermaye oranı 50.000 TL’dir. Bu miktarın şirket kuruluşundan itibaren 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir. Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar (Karar Sayısı: 78871 ile daha önce 10.000 TL olan asgari sermaye oranı güncel 50.000 TL miktarına yükseltilmiştir.
Limited şirketin temel unsurlarından biri esas sermayesinin belirli olmasıdır.
Herhangi bir ortağın getirebileceği en az sermaye payı 25 TL değerinde olmalıdır. Sermaya ayni olarak da getirilebilir (nakit para olması şart değildir).
Kuruluştan Doğan Sorumluluk
Kuruluş aşamasındaki sakatlıklardan dolayı fesih davası açılabilir. Ayrıca limited şirketin kuruluşu aşamasında çeşitli sorumlulukların doğduğunu belirtmeliyiz. Bu sorumluluk hallerinden bazıları belge ve beyanın kanuna aykırılığı, kanundan doğan yükümlülüklerin ihlali ile sözleşmeden doğan yükümlülüklere aykırılıktır. Sermaye hakkında yanlış bilgi vermek ve ödeme yetersizliğinin farkında olmak da hukuki sorumluluk doğuracaktır. Bu hallerde kuruluştan doğan hukuki sorumluluk davası gündeme gelecektir. Limited şirketin dava hakkı bulunmakta olup kurucular ve katılanlar davalı konumunda olabilir. Bazı sorumluluklar açısından kusursuzluğun ispatı mümkün olabilir.
Limited Şirketin Zorunlu Organları
Limited şirkette genel kurul hakkında detaylı bilgi için tıklayınız.
Ortaklar Kurulu ve Kamu Borçlarından Sorumluluk
Gerçek veya tüzel kişiler limited şirkete ortak olabilir2. Ortakların Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bir takım vazgeçilemez hakları mevcuttur. Bu hakların ana sözleşme veya ortaklar kurulu kararı ile kaldırılması mümkün değildir. Örneğin, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı ile genel kurul kararlarına karşı dava yoluna gitme hakları vazgeçilemez haklardan başlıcalarındandır.
Önemle belirtilmelidir ki her ne kadar ortaklar tüzel kişiliğin borçlarından sorumlu olmasalar da, şirketin kamu borçlarından sorumludurlar. Bu durum anonim şirket için geçerli olmayıp limited şirketin önemli bir unsurudur. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi limited şirket ortaklarının şirketin kamu borçlarından dolayı sorumluluğunu düzenlemektedir. Her bir ortağın sorumluluğu sermaye payı oranındadır3. Ortağın kamu alacağından sorumlu olabilmesi için borcun şirketten tahsil edilememiş olması ya da edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekir.
Limited şirketin diğer şirket türlerinden ayrıldığı önemli bir nokta paylarını devreden ortakların şirketin devirden önceki kamu borçlarından doğan sorumluluğunun devam etmesidir (6183 sayılı Kanun için tıklayınız).
Müdür ve Müdürler Kurulu
Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi müdüre veya müdürler kuruluna aittir. Birden fazla müdürden oluşan müdürler kurulunun bulunması halinde en az bir ortağın müdürler kurulunda bulunması gerekir. Tüzel kişi veya gerçek kişi ortak müdürler kurulunda bulunabilir. Tüzel kişi ortağın müdürler kurulunda bulunması halinde gerçek kişi temsilcisinin atanması gerekir.
Limited şirket müdürlerinin borçlarından başlıcaları özen yükümlülüğü ve sadakat yükümlülüğüdür. Müdürlerin ayrıca sır saklama yükümlülüğü ve rekabet yasağı söz konusudur. Ayrıca müdürlerin ortaklara karşı eşit şartlar altında eşit işlem yapması gerekir (TTK m. 627). Limited şirket müdürlerinin sorumluluklarının geniş kapsamı gözetildiğinde, görevlerinden dolayı belirli bir ticari risk altında olduklarını söylemek doğru olur.
Limited şirkette müdürün görevinin sona ermesi önemli bir pratik sorun teşkil etmektedir. Müdürler ile şirkette menfatti olan başkaca kişiler arasında çıkan uyuşmazlıklar çeşitli davalara yol açmaktadır. Müdürün görevden geri alınması, yani azil görevinin sona ermesi mümkündür. Müdür ayrıca istifa ile görevini sonlandırabilir. Müdürün ölümü veya iflası da görevinin sona ermesine neden olur. Son olarak, müdürün mahkeme kararı ile görevden alınabileceğini belirtmek isteriz.
Limited şirkette müdürlerin mali hakları arasında ücret, kazanç payı, huzur hakkı, ikramiye ve prim vardır.
Limited Şirket Paylarının Devri
Limited şirket pay devrinin noterde yazılı olarak yapılması gerekmektedir (TTK m. 595). Bu konuda ortaya çıkan önemli bir husus ortakların limited şirket paylarını üçüncü kişiye devrini yasaklayabilmesidir. Bu yetki anonim şirket ortaklarına tanınmamıştır. Anonim şirkette ancak istisnai durumlarda devre engel olunabilmektedir. Limited şirkette ise ortaklık yapısının önem arz etmesi sebebiyle devir yasağı getirme imkanı kanunen tanınmıştır. Anonim şirkette kaçış klozu ve esas sözleşme ile üçüncü kişilere pay devrinin kısıtlanması ile bağlam konularında daha fazla bilgi edinmek için lütfen tıklayınız. Sonuç olarak, pay devri limited şirket için anonim şirkete nazaran daha zor hale getirilmiştir4.
Belirtmek gerekir ki Yargıtay’a göre hisse devir vaadi sözleşmeleri noterde ve yazılı olarak yapılmalıdır (Yargıtay Kararı – 11. HD., E. 2016/12116 K. 2016/8775 T. 14.11.2016, erişim için tıklayınız).
Limited şirket esas sermaye payının devri tasarruf işlemi içermekte olup genel kurul onayı gerektirmektedir. Esas sermaye payının devri limited şirkete bildirilmelidir. Genel kurulun toplanması ve onay vermesi gerekmektedir.
Limited şirket pay devrinin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Ayrıca pay devri şirket müdürü tarafından ticaret siciline tescil edilmelidir. Müdür sicili yazılı veya elektronik olarak başvuru yapabilir. Başvuru dilekçesinin konusu belirtilmeli ve destekleyen belgeler sunulmalıdır (Ticaret Sicil Yönetmeliği, m. 22). Müdürün devirden itibaren 30 gün içinde sicile başvurması gerekir. Gecikme halinde devreden ortak sicile başvurabilir. Noter onaylı devir sözleşmesini sicile sunan ortak kaydının silinmesini isteyebilir (TSY m. 103/(2).
Limited şirket paylarının miras yoluyla geçmesi söz konusu olabilir. Payın eşler arası mal rejimi ile geçmesi mümkündür. Ayrıca payın icra yoluyla geçmesi de olasıdır. Bu ihtimaller çalışmamız kapsamı dışında kaldığı için bu yazımızda detaylı olarak incelenmemektedir. Ancak belirtmek gerekir ki şirketin pay devrini ret hakkı bu tür devirlerde de gündeme gelecektir. Örneğin ret hakkının kullanılması bakımından bazı özel devirlerde oydan yoksunluk söz konusudur. Bu bağlamda özel iktisap hallerinde payın tescil ve ilanı da incelenmesi gereken konulardandır.
Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi
Pay devir sözleşmesinin objektif esaslı unsurları payın belirli olması ve devir iradesidir. Sözleşmenin ayrıca yan unsurları olabilir. Bunlardan bazıları önalım, geri alım ve benzeri haklardır. Ayrıca sözleşmeye ceza koşulu eklenebilir. Pay devir sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme türü olarak kabul edilmektedir. Doktrinde henüz kurulmamış bir şirketteki payın devredilebileceği görüşü mevcuttur5.
Pay devir sözleşmesinin yanı sıra genel kurula devrin usulüne uygun bir şekilde bildirilmesi ve onay alınması gerekir. Devrin onaylandığı genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına uygun yapılmış olması gerekir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Limited şirkette sermaye artırımı için ilk olarak artırım taslak metninin hazırlanmasıdır. Limited şirketlerde sermaye artırımı için müdürlerin kararı ve genel kurulu toplantıya çağırması gerekir. Genel kurul sermaye artırımına ilişkin karar alır.
Değişiklik önerisinde maddenin eski ve yeni halleri yer almalıdır. Müdürler kendiliğinden, genel kurulun veya ortakların talimatı doğrultusunda taslak metni hazırlayabilir. Toplantının tüm müdürlere bildirilmiş olması gerekir. Taslak çoğunluk kararıyla hazırlanır. Eşit oy çıkması durumunda başkanın oyuna göre karar verilir. Sermaye artırımı ile birlikte rüçhan hakkı doğar.
Sermaye artırımı bir sözleşme değişikliği türüdür. Artırım esas sözleşme değişikliği sayılır. Limited şirketin iç kaynaklardan veya dış kaynaklardan sermaye artırılması mümkündür. İç kaynaklardan sermaye artırımı TTK m. 462’de yer almaktadır:
“III – İç kaynaklardan sermaye artırımı, Madde 462(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.”
Dış kaynaklardan sermaye artırımı ise mevcut paylarıni itibari değerlerinin yükseltilmesi veya yeni paylar çıkarılarak yapılır. Dış kaynaklardan sermaye arıtımı için taahhüt edilen sermayenin ifa edilememesinin sonucu bağlamadında iskat konusu ortaya çıkmaktadır.
Limited Şirket Ne Kadar Sürede Kurulur?
Limited şirket kuruluş aşamasının kendisi yaklaşık 1 ila 2 günlük bir süreçtir. Ancak tüm aşamalar gözetildiğinde 1 haftalık bir sürece yayılması mümkündür. Bu sürecin içerisinde şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, sicilden randevu alınması, kuruluş ilanı ile imza sirkülerinin çıkarılması ve banka hesap açılışı dahildir.
Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?
Limited şirketin idaresi anonim şirkete göre daha kolaydır ve aylık giderleri daha düşüktür. Limited şirketin avantajlarından bir diğeri asgari sermayesinin (50.000 TL) anonim şirketten (250.000 TL) daha düşük olmasıdır. Anonim şirketin asgari sermayesinin dörtte biri kuruluştan önce bankaya depo edilmelidir. Limited şirkette ise böyle bir zorunluluk yoktur.
Limited şirket ile anonim şirket türlerinden hangisini seçmeniz gerektiği konusunda kapsamlı yazımızı buraya tıklayarak inceleyebilirsiniz.
Limited Şirketin Faaliyet Alanları Neler Olabilir?
Limited şirket mevzuatta yasaklanmamış tüm ticari alanlarda faaliyet gösterebilir. Fakat anonim şirketlere özel sigortacılık, bankacılık, finansman şirket, yatırım ortaklığı gibi alanlarda faaliyet gösteremez (bkz. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m. 7(1), 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktroing ve Finansma Şirketleri Kanunu 5/I (a)).
Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?
Limited şirketin kuruluşu bakımından paysahibi sayısında özel bir kısıtlama yoktur. Ancak limited şirketin en fazla 50 ortağı olabilir (Türk Ticaret Kanunu m. 574, “Ortakların Sayısı”). Ortak sayısı bakımından herhangi bir sınırlaması olmayan anonim şirket türünden bu yönden ayrılmaktadır. İki şirket türü arasında değerlendirme yaparken bu özelliğe dikkat edilmelidir.
Limited Şirket Tek Kişi ile Kurulur Mu?
Limited şirket tek kişi ile kurulabilir (TTK, m. 574) fakat ortağın aynı zamanda müdür olması şarttır. Anonim şirketin aksine, limited şirketlerde ortaklardan en az biri müdürler kurulunda bulunmalıdır. Şirketin kuruluşundaki ortak sayısı bakımından limited şirket için genel kural olan en fazla 50 ortağın bulunması mümkündür.
Tek Ortaklı Limited Şirket Nedir?
Tek ortaklı limited şirket, şirketin tek bir paysahibi bulunduğu anlamına gelir. Şirketin tüm hisseleri tek ortağın adınadır.
Belirtmek gerekir ki şirketin ortak sayısı birden fazla iken ortak sayısı bire düşerse yedi gün içerisinde müdürlere bildirilmelidir ve ortağın şahsi bilgileri (uyruğu vb.) tescil ve ilan edilmelidir (TTK, m. 574(2), erişim için tıklayınız).
San. Tic. Ltd. Şti. Ne Demek?
Bu kısaltma “Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi” anlamına gelmektedir. “Ltd. Şti.” kısaltması “Limited Şirket” anlamına gelmektedir.
- 32380 Sayılı ve 25.11.2023 Tarihli Resmi Gazetede Yayımlanan 24. 11.2023 Kabul Tarihli, 7887 Karar Sayılı Anonim ve Limited Şirketler için En Az Sermaya Tutarının Artırılmasına İlişkin Karar’e erişim için tıklayınız. ↩︎
- Tüzel veya gerçek kişilerin limited şirket ortağı olabileceğine dair bkz. https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf ↩︎
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, Erişim için tıklayınız: https://gib.gov.tr/mevzuat/kanun/442 ↩︎
- CAMCI, Sinem, Limited Şirketlerde Pay Devri, Terazi Hukuk Dergisi, C. 15, S. 163, Mart
2020, s. 516-535. ↩︎ - ÇEBİ, H., Ortakların Hak ve Borçları, Şirketler Hukuku Şerhi Türk Ticaret Kanunu md. 564-644, Cilt: 4, Ankara, Seçkin Yayıncılık, 2023. ↩︎
