Bu yazımızda anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel farkları özet olarak ele alacağız. Daha detaylı bilgi için limited şirkete dair kapsamlı bir yazımız bulunmaktadır.
Pay Devirleri Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı
Anonim ve limited şirketler arasındaki fark bakımından pay devirleri ve önalım hakkı önem arz etmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirkete yönelik önalım hakkı açıkça düzenlenmiştir. Anonim şirkette ise böyle bir düzenleme bulunmadığından, doktrinde kanun koyucunun bilinçli olarak bu hakkın anonim şirketler bakımından şirketler hukuku bağlayıcılığı olmadığı görüşü mevcuttur.
“Madde 577
2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
MADDE 577 – (1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.“
Sermaye Piyasası Hukuku Bakımından Anonim Şirket Limited Şirket Farkı
Anonim şirket ve limited şirket farkı olarak sermaya piyasası hukukunda bazı ayrımlar mevcuttur. Anonim şirket halka arz edilebilir. Limited şirket ise halka arz edilemez. Ayrıca limited şirketin ortak sayısı 50’yi aşamaz. Dolayısıyla “halka arz edilmiş sayılma” sıfatını haiz bir limited şirket de olamaz. Çünkü ancak 500’ün üzerinde ortaklı şirketler bu kapsama girer.
Kitle fonlaması Tebliği III – 35/A.2’ye göre kitle fonlaması kampanyasına limited şirket olarak giren bir şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi zorunludur. Anonim şirket ise kitle fonlaması kampanyasının sonunda doğrudan sermaye artırımı yaparak süreci tamamlayabilir. (Kitle fonlamasıyla ilgili detaylı bilgi içeren yazımıza erişim için tıklayınız.)
Limited Şirket Borcundan Dolayı Şahsi Sorumluluk
Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde tüzel kişinin borçlarından dolayı ortaklara gidilemez. Ancak limited şirkette bunun bir istisnası vardır. Amme alacakları limited şirketten tahsil edilemediğinde, limited şirketin ortaklarından tahsil edilebilir.
“6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 4369 sayılı Kanun’la değişik 35. maddesinde ise, limited şirket ortaklarının şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu oldukları ve bu Kanun hükümleri gereğince takibata tabi tutulacakları hükme bağlanmıştır.“
Görüleceği üzere, ortaklardan tahsilatın esasları şunlardır:
- Ortaklar birbirine rücu edebilir.
- İlgili dönemdeki payları oranında sorumludurlar.
Kanuni düzenlemelere göre limited şirketin ortaklarının yanı sıra kanuni temsilcileri de vergi borçlarından sorumludur. Limited şirket vergi borçlarından sorumlular şunlardır:
- Öncelikle Şirket tüzel kişisi ve şirket malvarlığı
- Müdür (Vergilendirme ödevini yerine getirmeyen Kanuni temsilci) (kusur sorumluluğu geçerlidir.)
- Limited şirket ortağı
Ortaklardan veya kanuni temsilcilerden borcun tahsil edilebilmesi için öncelikle tüzel kişiye takip yapılmalıdır. Takip yolları tüketildikten sonra halen alacak tahsil edilemediyse feri niteliklideki takip yolları olan ortaklara ve kanuni temsilcilere karşı takip başlatılabilir. Ancak burada öncelikle hangisine karşı takip başlatılması gerektiği sorunu ortaya çıkmaktadır.
Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu’nun E. 2013/1 K. 2018/1 T. 11.12.2018 künyeli ve limited şirket borcundan dolayı şahsi sorumluluk konulu kararına göre kanuni yetkiliye gidilmeden, doğrudan ortaklara karşı takip başlatılabilir.
“Her biri birer usul yasası olan Vergi Usul Kanunu ile Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da, vergi borcunun tahsili için önce kanuni temsilciye mi yoksa ortağa mı gidileceği düzenlenmemiş ise de, 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi ile ortakların sorumluluğu hakkında hüküm getirilmesi, kanuni temsilciye gidilmeden de ortağa gidilebilmesini sağlamak amacını taşıdığı gibi kamu alacağını korumaya ve hızlı bir şekilde tahsilini sağlamaya yönelik olduğu sonucuna varılmıştır.“
En Az Sermaye Tutarı Bakımından Anonim Şirket ve Limited Şirket Farkı
Anonim ve limited şirket farkı bakımından son olarak koyulması gereken sermaye miktarlarını belirtmek isteriz. 7887 sayılı ve 24 Kasım 2023 tarihli Cumhurbaşkanı kararına göre anonim şirket ve limited şirket asgari sermaye miktarları şu kadardır:
- Anonim şirket 250 bin TL (esas sermaye sistemi)
- Limited şirket 50 bin TL
- Anonim şirket 500 bin TL (kayıtlı sermaye sistemi)
Genel Kurula Çağrı Bakımından Anonim ve Limited Şirket Farkı
Anonim şirket ile limited şirketin genel kurul organları pay sahiplerinden oluşur. Her iki şirket tipi bakımından genel kurula çağrı farklı maddelerde düzenlenmiştir. Ancak limited şirkette genel kurulun toplanmasında çağrıya dair madde, anonim şirkete dair TTK m. 414 hükmüne atıfta bulunmaktadır. Buna göre anonim şirketteki çağrı usulü kıyasen uygulanır.
