İzahname Nedir?
İzahname halka arz işlemleri yapıldığında hazırlanması ve yayınlanması zorunlu olan bir kamuyu aydınlatma belgesidir.
Sermaya Piyasası Kanunu’nda (SPK) izahname, ihraççı hakkında kamuyu aydınlatma amaçlı oluşturulan bir belge olarak tanımlanmıştır. İhraççı, sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri de kapsayan bir terimdir. Bu tüzel kişilere hakkında bilgi sunmayı amaçlayan izahnamenin içerisinde özetle şunlar yer alır:
- Finansal durum, performans ve gelecek öngörüleri
- Halka arz veya borsada işlem görem süreçlere konu sermaye piyasası araçlarının özellikleri
- Bu sermaye piyasası araçlarına ilişkin haklar ve riskler
Bu bilgilerin sunulması ile yatırımcıların bilinçli tercih yapması amaçlanmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu’na erişim için tıklayınız.
İzahname Geçerlilik Süresi Ne Kadardır?
İzahname geçerlilik süresi 12 aydır. İlk 12 ay içerisinde yapılacak değişikilikler ve eklemelerin onaylanması yeterlidir ve ilanı yeterlidir. Geçerlilik süresinin başlangıcı ise Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndan (KAP) yapılan ilandan itibaren başlar. İhraççının KAP üyeliği yoksa süre websitesinde yayın tarihinden itibaren başlar. Aynı zaman yetkili kuruluşun intern sitesinde yayınlanır. (KAP’a erişim için tıklayınız.)
Birden fazla belgeden oluşan izahnamenin var olması halinde, süre bilgi dokümanının yayını ile başlar. Sermaye piyasası aracı notu ve özetin geçerlilik süreleri ise daha geç bir tarihte sona eremez.
Onaylı İzahname Nereden Bakılır?
Kurul tarafından onaylanan izahnamelere KAP üzerinden veya ihraççının websitesinde erişim sağlanabilir. İhraççının websitesinde ve üyeliği varsa KAP’ta yayınlanması gerekir. İzahnamenin yayınlanma vasıtası ise Türk Ticaret Sicil Gazetesin’de yayınlanarak bildirilir.
İhraççı Kimdir?
İhraççı kimdir sorusuna cevap vermeden önce ihraç kavramının üzerinde durulmalıdır. SPK’da ihraç, sermaye piyasası araçlarının çıkarılması ve halka arz edilerek veya arz edilmeyerek satılması olarak tanımlanmıştır. Bu eylemde bulunan kişi ise ihraççıdır. Buna göre ihraççılar şunlardır:
- Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden
- Sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek üzere kurula başvuruda bulunan
- Sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişiler
- Sermaye piyasası araçları halka arz edilen yatırım fonları
İhraççı ve Halka Arz Eden Arasındaki Fark
İhraç, sermaye piyasası araçlarının halka arz veya başka yollarla çıkarılmasıdır. Dolayısıyla ihraççı halka arz eden sıfatını alabileceği gibi başka bir yöntem tercih ederse halka arz eden sayılmayacaktır.
Diğer taraftan ihraççıdan başka kişiler de halka arz yapabilir. Sermaye piyasası araçları sahibi olup satıcısı olmayı hedefleyen kişiler, halka arz eden sayılacaktır. Bunun için sermaye piyasası aracı sahibi hissedarların halka arz için SPK’ya başvurmuş olması yeterlidir.
Öncelikle halka arz SPK’da verilen tanıma göre şu üç unsuru içermektedir:
- Sermaye piyasası araçları
- Bu araçların satın alınması için çağrı
- Çağrı sonrasında bu araçların satın alınması
Halka arz eden ise şu şekilde tanımlanmıştır:
- Sermaye piyasası aracı sahibi
- Bu araçları halka arz etmek için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunan kişi
Anlaşılacağı üzere, halka arz eden sıfatını halka arz eylemini gerçekleştirerek değil, halka arz etmek üzere Kurul’a başvurma itibariyle kişiler sahip olacaktır.
Bu noktada şu ayrımı vurgulamak isteriz: SPK m. 16’ya göre halk arz edilmiş sayılan ortaklıklar anılan halka arz başvurusunda bulunmadığı için halka arz eden olarak kabul edilmeyecektir.
İhraççı ile halka açık ortaklıktan aynı anlama gelmemektedir. Bunun sebebi de halka arz dışında başka yöntemlerle ihraç yapılabilmesidir. Nitekim, paylar dışında diğer sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi mümkündür.
İhraç Belgesi Nedir?
İhraç belgesi, istisnlar hariç olmak üzere, izahname düzenlenmeden yapılan sermaye piyasası aracı ihraçlarında düzenlenmesi gereken bir belgedir. Dolayısıyla, halka arz yapılmaksızın sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi halinde ihraç belgesi düzenlenir. Belge içeriğinde, ihracı yapılacak araçların özellikleri ve satış hükümleri yer almalıdır.
İhraç belgesinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı ya da eksik olması gibi hallerde ilgili belgeyi imzalayan ve düzenleyen kişilerin sorumluluğuna gidilebilir. İhraç belgesi yükümlülüğü olmasına rağmen ihraç belgesi olmadan satış yapanlar hakkında hapis cezası düzenlenmiştir.
İhraç Tavanı Nedir?
Sermaye piyasası araçlarının bir yıllık süre içerisinde satışı yapılabilecek azami nominal değer ihraç tavanı olarak tanımlanmaktadır. Bir yıllık süre, halka arz vasıtasıyla yapılan satışlarda bu süre izahnamenin geçerlilik süresi olarak belirlenmiştir. İhraç tavanı ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçları için geçerli bir kavramdır.
Kaynakça
GÖZÜYEŞİL, Fevzi Fırat, Sermaye Piyasası Hukukunda İzahnameden Doğan Sorumluluk, Yayımlanmamış Doktora Tezi, Ankara Hacım Bayram Veli Üniversitesi Lisans Üstü Eğitim Enstitüsü, Ankara, 2019.
TURAN, Gökçen, Türk Hukukunda İzahnameden Doğan Hukuki Sorumluluğun Esasları, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XX, S. 1, 2016.